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對債務承擔無限連帶責任 無限連帶責任

債務連帶責任

無限連帶責任(債務的無限連帶責任)
一般情況下，在大家的印象中，有限責任公司是擁有獨立財產的獨立法人，以其全部財產對公司債務承擔責任，而股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任 。
但在某些特殊情況下，公司的法人資格也可能被法律否定 。公司的面紗揭開后，公司背后的股東也將對公司的債務承擔無限連帶責任 。本文將討論有限責任公司股東在什么情況下需要對公司債務承擔無限連帶責任，以及在實踐中如何避免股東對公司債務承擔無限連帶責任 。因為在實踐中，一人有限責任公司和兩個以上有限責任公司的人格否認的具體情況并不完全相同，本文將分別進行論述 。
一、一人有限責任公司股東的無限連帶責任
《公司法》第六十三條明確規定，一人有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶責任，即股東不能證明公司財產獨立于自己的財產 。
《最高人民法院關于民事執行中變更追加當事人若干問題的規定》第二十條規定，“作為一人有限責任公司，其財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于其自有財產的，申請執行人變更追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持 。”
【對債務承擔無限連帶責任 無限連帶責任】關于一人有限責任公司股東對公司債務承擔連帶責任的案件，我們熟悉的有郎咸平訴上海鑫源文化傳播有限公司、苗潔靜買賣合同糾紛案(案號:2006/2007):2015)上海市第二中級人民法院2015年二審判決中 。本案原判決在裁判文書網上公開發布 。
本文不過多描述郎教授與情婦的愛恨情仇，僅引用并論述二審法院改判苗潔靜個人對公司債務承擔責任的推理部分 。二審法院認為，“鑫源公司作為依法成立的法人，享有民事主體資格，具有民事責任能力，應當獨立承擔責任 。但與此同時，鑫源公司只有苗潔靜一個股東，屬于一人有限責任公司 。苗潔靜作為鑫源公司的唯一股東，應當對其個人財產和公司財產的獨立性承擔舉證責任 。本案一審、二審期間，苗潔靜未提供任何證據證明其個人財產獨立于公司財產，應當承擔舉證責任 。”
也就是說，根據《公司法》第六十三條，股東是否需要承擔連帶責任采取舉證責任倒置的方式，即一人有限責任公司的股東應當舉證證明其個人財產和公司財產相互獨立，否則應當承擔不舉證的后果 。在司法實踐中，如果一人有限責任公司的財務管理不規范，很容易導致大鍋飯，股東面對公司債務承擔連帶責任的風險很大 。
2.兩個或兩個以上有限責任公司股東的無限連帶責任
關于二人以上有限責任公司股東對公司債務承擔連帶責任，《公司法》第二十條第三款僅作了一般規定，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，對公司債務承擔連帶責任 ?！?br /> 《公司法司法解釋二》第四條、第五條規定，因故未設立公司的，發起人承擔連帶責任 。第13條、第14條、第18條規定，出資瑕疵的股東應當在未清償本息的范圍內對公司債務承擔補充賠償責任 。
2019年11月，最高法院發布《全國法院民商事審判工作會議紀要》第10-13條，進一步細化了《公司法》第20條第3款，列舉了“濫用行為”，即人格混亂、過度支配和控制、重大資本不足等可能導致公司人格否認的行為 。這一規定對司法實踐有很大幫助，因為法律規定比較原則、抽象，難以適用 。具體規定如下:
全國法院民商事審判工作會議紀要
10.【人格混同】判斷公司人格與股東人格是否混同，最根本的標準是公司是否具有獨立的意思和獨立的財產，最主要的表現是公司財產與股東財產是否混同，無法區分 。在確定是否構成人格混亂時，應綜合考慮以下因素:
(一)股東無償使用公司資金或者財產，不做財務記錄；
(2)股東使用公司資金償還債務，或者將公司資金用于關聯公司而不做財務記錄；
(3)公司賬簿和股東賬簿無法區分，導致無法區分公司財產和股東財產；
(4)股東自身利潤與公司利潤不分，導致雙方利益不清；
(5)公司財產記入股東名下，由股東占有和使用；
(6)人格混亂的其他情形 。
在人格混亂的情況下，往往同時出現以下混亂:公司業務和股東業務的混淆；公司員工與股東員工混淆，尤其是財務人員；公司住所與股東住所相混淆 。人民法院審理案件，重點是審查是否構成人格混淆，不要求同時具有其他方面的混淆 。其他方面的混亂，往往只是人格混亂的強化 。

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