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2022年最新公司法全文 公司法司法解釋

生活百科

最高人民法院
關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）
（法釋〔2020〕18號被修訂的司法解釋之一）
（2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過，根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》第一次修正，根據2020年12月23日最高人民法院審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》第二次修正）
具體修改內容：
1.將第二條修改為：“股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理 。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據民法典第七十條、公司法第一百八十三條和本規定第七條的規定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算 。”
　2.將第七條修改為：“公司應當依照民法典第七十條、公司法第一百八十三條的規定，在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始自行清算 。
有下列情形之一，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；
（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；
（三）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的 。”
3.將第九條修改為：“人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據債權人、公司股東、董事或其他利害關系人的申請，或者依職權更換清算組成員：
（一）有違反法律或者行政法規的行為；
（二）喪失執業能力或者民事行為能力；
（三）有嚴重損害公司或者債權人利益的行為 。”
　4.將第十五條修改為：“公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認 。未經確認的清算方案，清算組不得執行 。
執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關系人或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持 ?！?br /> 5.將第二十一條修改為：“按照本規定第十八條和第二十條第一款的規定應當承擔責任的有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數人依法承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應依法予以支持 。”
司法解釋（二）修改后全文：
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規定 。
第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：
（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；
（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；
（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；
（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形 。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理 。
第二條 股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理 。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據民法典第七十條、公司法第一百八十三條和本規定第七條的規定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算 。
　第三條 股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，人民法院可予以保全 。
第四條 股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告 。
原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴 。

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