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Right 創業者應該知道什么 什么是Veto

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Right 創業者應該知道什么 什么是Veto

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大家好,綜合小編來為大家講解下什么是Veto，Right 創業者應該知道什么這個很多人還不知道,現在讓我們一起來看看吧！
有媒體報道稱，在ofo內部，不同輪次的多家投資機構擁有一票否決權 。因為在核心問題上多次未能達成一致，錯過了與摩拜單車合并的最佳時機，直接導致了一次重大的融資流產，甚至是目前的困境 。
該事件將“否決權”送上了輿論的火山口 。
什么是“否決權”？
為什么會走到這種分散的困境？
創業初期什么樣的治理結構是“更好的選擇”？
憑借硅谷的成熟經驗和以往的投資實踐，藍馳創投一直堅持盡力幫助創業者在前期構建更加平衡的治理結構，避免公司發展到后期 ， 因為不恰當的治理結構阻礙創業公司獲得更好的發展機會 。
以下是藍馳創投對“否決權”的拆解和實踐總結 。希望對早期創業者有幫助 。
全文2161字，閱讀時間5分鐘左右 。
什么是“否決權”？
否決權，或稱“一票否決”，在交易文件中也被稱為“保護性條款”，往往表明公司的一些重要事項必須得到部分股東(或由其任命的董事)的同意 。
一般情況下，創業公司的早期投資人(尤其是每輪領投人)或中后期話語權較強的投資人 ， 會享有一票否決權 。
“否決權”為什么會分散？
理論上，創始團隊和投資機構都不希望企業陷入管理僵局 。那么，這樣的潛在風險是如何產生的呢？
從創業公司的角度來看，存在對公司治理認識不足的現象 。企業家有時更關注投資者一票否決的事情；然而 ， 企業家有時對如何相互合作、如何行使一票否決權、是否會導致決策僵局以及這些管理問題帶來的不利影響缺乏足夠的認識 。
此外，由于供求關系，某一輪投資人因強烈的投資策略和風險控制需求而要求否決，為公司治理埋下了隱患，后續投資人可能會依葫蘆畫瓢提出同樣的要求 。
經過多年的野蠻生長 ， 中國的投資行業仍在周期中積累經驗 。為了保護基金的利益 ， 規避風險，會過度依賴法律工具 。行業內還是會有從業者對一票否決的需求和潛在危害缺乏認知；對于處于不同階段和業務的公司，沒有明確的定義什么應該是需要特別約定的重大事項 。在投資機構內部，由于管理模式的原因，條款的談判和審核有時與項目管理脫節 。由此，一些機構會通過法律工具與創業公司建立控制與被控制的機制，或者監管與被監管的關系 。
什么是比較成熟的否決模式？
實踐中，一票否決的形式主要分為“分類表決”和“組合表決”兩種模式
從藍馳創投的做法來看，采用分類模式的公司，在發展后期的否決權會更加分散 。合并表決模式將更有利于董事會/股東大會的統一決策，對提高公司管理效率大有裨益 。如下所示：
單獨類別投票：單個投資人享有一票否決權，或者不同輪次的投資人在本輪分享一票否決權 。在這種模式下，隨著融資輪次越來越多，越來越多的否決權需要被創業公司讓渡 。
【Right 創業者應該知道什么 什么是Veto】具體來說，可能有許多形式，例如：
1.某創業公司先后完成A、B、C三輪融資，對應的領投人都享有獨立否認權，但投資方沒有；
2.也完成a、B、C輪融資 。在每一輪中，多個投資者按照該輪中約定的多數比例共同行使否決權，但每一輪的否決權是相互獨立的 。
單一類別投票：所有優先股股東(投資者)按比例分享否決權 。在這種模式下，無論創業公司經歷多少輪融資，都將由優先股股東共同協商后做出并行使否決權 。
類似地，例如：
1.某創業公司已完成A輪融資，交易文件設置了優先多數股權結構，約定A輪的領投人、跟投人和所有未來投資人需要按照約定比例共同行使否決權；
2.還完成A輪融資 。A輪領投投資人，與投資人建立一系列A多數股權結構，按比例共同行使否決權 。一段時間后 ， 公司完成B輪融資 ， 通過協調重新建立架構 ， 調整為優先多數股權架構，規定所有現有和未來投資人需要按照預定比例(該比例可根據后續融資情況不時調整)共同行使否決權 。
據廣泛涉足VC/PE領域的韓坤律師事務所公布的《2017年度VC/PE項目數據分析報告》，2017年經手的VC/PE項目中，仍有近三分之一采用“分類投票”的治理結構 。據不完全行業數據，早期和VC項目采用“分類投票”模式甚至可能高于50% 。
組合投票有什么優勢？
總的來說，我們認為投資機構是完全理性的，但事實并非如此 。
從機構本身到員工，雖然很多時候經過協商協調，會做出有利于公司發展、代表大部分股東權益的理性決策；但由于股價、基金背景、個人認知或投資偏好的差異，在遇到非常情況時決策不可能100%理性，有利于公司發展 。
分類投票放大了單個機構的決策，對公司治理構成不可忽視的潛在風險；在合并表決中，通過投資者內部民主制度進行決策，各輪投資者根據自己的持股比例(或約定比例)共同決定如何行使否決權，可以避免部分股東根據個人需要行使否決權 ， 權利和責任會更加匹配 。
依靠更均衡的結構 ， 可以避免因為一個機構的個體需求而決定事情的走向，這會讓股東會或者董事會在決策的時候有一個意識：任何分歧都需要坐下來談，需要溝通、交流、妥協、讓步 。這是一種更理性的交流氛圍，是成熟的游戲規則提供的一套模式 。每個人都應該在妥協溝通中找到方向，而不是根據個人需求做決定 。
更好的選擇與更高的成本
從硅谷的經驗來看，VC剛誕生的時候 ， 有很多投資人因為一票否決權而飽受公司治理不完善之苦 。經過二三十年的運作，很多投資人、企業家和他們的律師已經意識到，分類投票與合并投票相比不夠合理 。
但矛盾的是，這種并購投票結構必須在融資前期建立 ， 投資人和創業者都需要付出更多的時間成本 。
這是因為很多創業者可能對公司治理不夠了解，所以早期投資人在早期融資主導否決結構時，需要做大量的說服工作 。
從藍馳創投的實踐來看 ， 在決定投資一個項目之前 ， 我們通常需要花大量的時間與創始人討論公司治理的重要性 。在后續融資過程中，創業者和早期投資人需要花費更多的精力與下一輪領投人及其律師溝通 ， 因為投資人往往非常重視他們的一票否決 。從以往的實踐經驗來看 ， 一旦公司在早期決定接受分類投票機制，在后續輪次中就很難再改成組合投票機制 。
同時，隨著后續融資，前期投資獲得的股權會不斷被稀釋 。早期投資人提出設立合并投票結構，就意味著大概率放棄未來的一票否決權，承擔一定的風險，這對早期投資人來說并不容易 。對于藍馳創投來說，我們之所以愿意承擔這樣的風險，是因為我們吸取了以往的經驗教訓，我們投資的企業也面臨過分類投票機制帶來的困難，最終無法實施對公司和大部分股東的優化方案 。
本文[高級偽原創標題]到此分享完畢，希望對大家有所幫助 。

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