前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權，請求損害賠償的除外 。
股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任 。
第二十二條 通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據相關法律、司法解釋確定 。
在依法設立的產權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產權交易場所的交易規則 。
第二十三條 監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代表公司進行訴訟 。
董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟 。
第二十四條 符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司為第三人參加訴訟 。
一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列為共同原告 。
第二十五條 股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司 。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持 。
第二十六條 股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用 。
第二十七條本規定自2017年9月1日起施行 。
本規定施行后尚未終審的案件，適用本規定；本規定施行前已經終審的案件，或者適用審判監督程序再審的案件，不適用本規定 。
最高人民法院
關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（五）
（法釋〔2020〕18號被修訂的司法解釋之一）
（2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過，根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》第一次修正，根據2020年12月23日最高人民法院審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》第二次修正）
具體修改內容：
1.將第一條修改為： “關聯交易損害公司利益，原告公司依據民法典第八十四條、公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持 。
公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟 ?！?br />
2.將第二條修改為：“關聯交易合同存在無效、可撤銷或者對公司不發生效力的情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟 ?！?br />
3.將第四條修改為：“分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配 。決議沒有載明時間的，以公司章程規定的為準 。決議、章程中均未規定時間或者時間超過一年的，公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配 。
決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規定時間的，股東可以依據民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規定 ?！?/p>
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