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2022年最新公司法全文 公司法司法解釋( 七 )

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名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持 。
　第二十七條 股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理 。
原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任 。
　第二十八條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持 。
最高人民法院
關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）
（法釋〔2020〕18號被修訂的司法解釋之一）
（2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過，根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》第一次修正，根據2020年12月23日最高人民法院審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》第二次修正）
具體修改內容：
1.將第二條修改為：“依據民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格 。”
2.將第四條修改為：“股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持 ?！?br /> 司法解釋（四）修改后全文：
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規定 。
第一條 公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理 。
第二條 依據民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格 。
第三條 原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告 。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列為第三人 。
一審法庭辯論終結前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列為共同原告 。
第四條 股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持 。
第五條股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：
（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（二）會議未對決議事項進行表決的；
（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；
（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；
（五）導致決議不成立的其他情形 。
第六條 股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響 。
第七條 股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理 。
公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外 。

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