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女孩超6億拿下上市公司身份成謎，上市公司女老總( 二 )

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2)債務償還之后,上市公司因該等債務所質押出去的資產也逐一解除,然后上市公司將除團膳業務之外的所有資產轉予中湘實業,作為其替上市公司還債的回報;
3)中湘實業還將代為清償孟凱本人所欠的個人債務(公告未披露代償個人債務的安排詳情) 。
經過該等重組之后,不僅上市公司所欠的違約債務得以結清,同時還實現了公司主要資產的剝離,使其相對成為一個“凈殼”,后續就等著陸鎮林以合適的方式入主上市公司了 。
在該等債務重組公告發布的同時,中科云網還披露孟凱簽署了若干經公證的授權委托書,委托王禹皓代為行使相關股東權利,以及代為履行債務及資產重組過程中控股股東的職責 。公告顯示,委托事項不可撤銷,直至委托人將相關個人債務全部清償完畢為止 。
2016年3月16日,中科云網發布公告稱,“ST湘鄂債”已經由中湘實業(通過北京盈聚)代為兌付;4月2日,其再發公告宣布,所欠北京信托的貸款也已由中湘實業(通過北京盈聚)代為償還 。
計劃到這一步時,我們不難發現,陸鎮林的中湘實業已經掏出4.3億元的真金白銀替上市公司還債,但從股權上來看,其和上市公司卻還沒有任何關系 。
擱淺的賣殼計劃
2016年4月29日,中科云網披露重大資產重組預案,公司擬向無錫環衛等發行股份購買其所持的四川鼎成100%股權,總對價約18億元;同時,向長城國融、長信基金與陸鎮林非公開發行股票,募集配套資金不超過13.39億元 。
隨著該重組預案的披露,陸鎮林的入主方式也浮出水面 。下圖是重組前后上市公司的股權結構變化情況,其中,無錫環衛等6個新增股東(籃框所示)是因出售四川鼎成100%股權而新進入者;長城國融、長信基金、陸鎮林3個新增股東(紅框所示)是因配套融資而新進入者 。
從方案來看,陸鎮林獲得上市公司控制權的方式,應該隱藏在其中的配套募資中 。配套募資的總金額為13.39億元,其中,長城國融出資6.7億元,長信基金出資6.18億元,陸鎮林出資0.51億元 。配套募資完成后,三者各自獲得上市公司9.22%、8.52%、0.71%的股權 。
資產收購及配套募資完成后,原實際控制人孟凱的持股比例從22.7%稀釋至12.88%,雖然依然位居之一大股東,但由于長城國融及長信基金皆屬于中國長城資產管理的子公司,二者合計持有17.74%的股權,高于孟凱的持股比例 。而且,根據公告披露,該交易完成后,孟凱將把所持股份的股東權利委托授權長城國融代為行使 。由此,中國長城資產管理將合計控制30.62%的股份表決權,成為中科云網新的控股股東及實際控制人 。
這樣的安排顯然很奇怪 。其一,陸鎮林作為先前替上市公司及孟凱代償債務的“金主”,如今僅僅獲得上市公司0.71%的股權,難道他代為清償債務的錢是白掏的嗎?其二,為什么孟凱所持股權的表決權要憑白無故讓渡給長城資產管理,使后者成為實際控制人?
實際上,更為可能的真相是:中科云網配套募資的13.39億元全數系陸鎮林所掏出,長城資產管理僅僅是個資金通道而非實際股東;因而,長城資產管理的持股連同孟凱所讓渡于該公司的表決權,皆受陸鎮林所控制,他才是交易完成后的幕后實際控制人 。
同時,此交易完成后,雖然上市公司實際控制人發生了變更,但由于注入上市公司的資產并非從新實際控制人手中收購而來,而是從第三方收購而來,因而也就巧妙規避了借殼 。
一切看似設計得天衣無縫,但整個計劃依然功虧一簣 。原因在于,收購標的四川鼎成凈資產的賬面值僅為4800余萬元,而上市公司為此支付的對價高達18億元,溢價超過36倍,因而遭到各方質疑 。此外,資產出售方之一的無錫環衛由于在出售四川鼎城上的信披不規范,被新三板出具了警示函 。
重重壓力之下,中科云網于2016年8月16日宣布終止重組 。
兩大幕后“金主”的角力
重組擱淺之后,孟凱又另行找了新的合作者陳繼 。陳繼1975年出生,曾任中技控股(600634)副董事長,官方介紹稱,陳繼擁有工商管理、法律雙碩士學位,具備豐富的公司管理、并購等經驗 。
按照孟凱的公開說法,之所以引入陳繼,是因為“到了2015年12月31日,王禹皓只解決了公司債務4.3億元,公司成功保殼了,但我個人背負的10億元左右的債務他并沒有按約解決” 。
根據之前中科云網披露的債務重組方案,作為“金主”方陸鎮林的中湘實業,不僅替上市公司代為清償債務,也替孟凱個人代為清償債務 。這或意味著陸鎮林并無出資替孟凱解決個人債務問題,而陸鎮林系由王禹皓撮合而來,所以在孟凱看來,王禹皓并未完全幫他解決債務問題 。

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