公元前223年，秦滅楚戰爭尚未完全結束，始皇迫不及待派心腹大將任囂前往秦軍大營宣布旨意 。王翦回咸陽接受田產賞賜，拜屠睢為國尉（太尉），接替王翦的兵權 。再以屠睢為主將，趙佗為副將，祿為護軍都尉，率軍三十萬（后陸續增兵至五十萬）南下嶺南，意在征服楚國未能征服之百越，同時以蒙恬和任囂為將，各率軍十萬掃平楚國仍在抵抗的地區 。秦軍兵力一分為三，而且都不回關中，王翦和王賁與帳下將士分離 。
【秦朝滅亡后秦國人在做什么事情 秦朝滅亡后秦國人在做什么】
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公元前220年，南嶺傳來緊急軍情，國尉屠睢[huī]在嶺南陣亡 。
南嶺又稱五嶺，由西到東排列為：越城嶺、都龐嶺、萌渚嶺、騎田嶺、大庾嶺 。這五座嶺并不是南嶺中面積最大海拔最高的山脈，只因名稱中有嶺字，合稱五嶺 。
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屠睢兵分五軍，一軍塞鐔城（今湖南靖縣境）之嶺，一軍守九疑（今湖南寧遠南）之塞， 一軍處番禺（今廣東廣州）之都，一軍守南野（今江西南康境）之界，一軍結余干（今江西余干境）之水 。
簡而言之，屠睢將四支軍隊屯駐在湖南和江西，自己親率十余萬勁卒過南嶺，攻擊廣州 。然而苦戰三年，殺西嘔部落首領譯吁宋，越人新首領桀駿率眾沒入山林，寧可與禽獸相處，也不肯投降 。這一年秦軍營寨被越人偷襲，屠睢在亂軍中陣亡，趙佗引殘兵退到南嶺以北 。
趙佗腦后有反骨，對始皇的威脅不亞于王翦王賁父子，始皇憐其勇而留用，但絕不會讓他統率數十萬大軍 。如今趙佗擁兵四十余萬，始皇始覺驚懼，速派心腹大將任囂[xiāo]前往為主將，趙佗仍為副將，祿為護軍都尉，重整軍馬，再下嶺南 。
公元前214年，南國傳來捷報，嶺南平定，然兵力只剩三十余萬（先后投入五十萬） 。
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任囂接手南征重任后，著手打通長江與珠江水系，開鑿靈渠 。靈渠溝通長江水系的湘江和珠江水系的漓江，因漓江的上游為零水，又稱零渠、澪渠 。長江支流湘江上游，古為楚國南境，珠江支流漓江上游，古為百越之地，兩地相隔不過幾十里，可謂咫尺江山分楚越 。
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靈渠全長36.4千米，由南渠、北渠、鏵嘴、大小天平、泄水天平、秦堤和陡門等子工程組成 。主航道南渠長33.25千米，繞山蜿蜒，兩岸桃紅柳綠，風景秀美 。
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靈渠貫通后，一直是嶺南與中原地區水路交通要道，兩千多年來，歷朝都修葺過靈渠 。
南軍主將任囂和副將趙佗整軍備戰，第三號人物護軍都尉祿，親自督軍修渠 。從公元前219年至公元前214年，整整五年多，靈渠大功告成 。
靈渠可通航兩噸以下的木船，一時千舟競發，風帆浩蕩，秦軍戰備物資可源源不斷輸送到南方，秦軍也在當年拿下嶺南各地 。
此前屠睢損兵折將，最大的原因是交通不便，不僅武器物資無法輸送到士卒手中，且南嶺山高林密，氣候濕熱，容易引發瘟疫、瘴氣等，毒蟲數不勝數，秦人不怕死，卻恐懼南嶺的各種怪蟲 。
始皇設南海、桂林、象郡三郡，以任囂[xiāo]為南海尉（郡尉），總領三郡，首府設在番禺(今廣州) 。根據任囂的戰報，嶺南人心不附，還需大軍留駐五嶺（南嶺），鎮壓南蠻 。
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秦朝初期有三十幾個郡，后期有四十幾個郡，但各郡的級別有云泥之別 。中原大郡一般有20多個縣，如隴西、上郡、太原、恒山、三川、潁川、碭郡、東郡、薛郡、泗水、淮陽、南郡、南陽、會稽等，設有太守（官職三品）一人，都尉（軍職四品）一人，縣令（官職五品）多人、監御史（官職七品）一人 。南?？な赘ń駨V東廣州），有5個縣 。桂林郡首府布山（今廣西桂平西南），有5個縣 。象郡首府臨塵，有兩個縣 。三郡都是邊疆新開的郡，加在一起只有12個縣，級別遠不如中原一個大郡，只設了一個郡尉（都尉，軍職四品），由主將任囂兼領，副將趙佗則兼領龍川縣令（官職五品），護軍都尉祿兼領監御史（官職七品） 。
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