第22集
驚睹項羽一手舉起千斤鼎，桓楚和余英終允招降 。雍齒有意投奔魏王，便私下派人給魏相送信 。蕭何指出劉季任沛公以來的不足，并提議將其名字改為劉邦 。
第23集
項梁擁立前楚懷王之孫為王，為爭取民間支持，仍號稱楚懷王 。得知景駒自立為楚王，項羽遂率兵討伐 。劉季欲向景駒借兵對付雍齒，途中偶遇張良，眾人結伴而行 。
第24集
劉季以報仇后歸順項羽為條件，從其手中借來兵士 。得知張良將自己的兵馬一并上交，劉季大悅 。驚悉章邯身處險境，晨曦決定扳倒趙高救出夫君 。
第25集
張良不愿歸于項梁帳下，便以尋找公子成為由遠赴韓地 。臨行前，張良再三相勸劉季暫時忍耐 。項羽將劉季的兵士們紛紛調離，意圖掌控其兵權 。
第26集
劉季率兵攻打襄城，誰料突然趕來一萬多秦軍 。在劉季的帶領下，眾人堅持攻城，最終以死傷大半的慘痛代價換得勝利 。為博取項梁叔侄的信任，劉季將五千戰俘和糧秣全部上繳 。
第27集
遲冕將晨曦關在刑房，并欲向趙高告發她，誰料遲冕卻被崇信所殺 。為防章邯被趙高抓住把柄，晨曦選擇上吊自盡，幸得崇信及時相救，晨曦平安脫險 。
第28集
定陶被章邯率兵合圍，項梁中計戰死沙場 。劉季執意去救項梁，結果被樊噲打暈 。驚聞項羽即將到來，劉季便命人鞭打樊噲以儆效尤 。
第29集
劉邦一行人在寡婦戚夫人家中居住，劉邦被其美貌深深吸引 。鐘離昧提議讓韓信到他的營里領兵，結果遭到韓信回絕 。韓信本想向項羽獻計，商議對付章邯的破敵之策，誰料反遭項羽一頓訓斥 。
第30集
得知劉邦被封為武安侯，眾兄弟皆替他高興 。項羽為封侯之事大怒，范增勸他暫且忍耐 。為脫離項家軍，蕭何獻上美人拉攏魏王，并提出沛公愿率兵跟隨魏王攻秦，相助魏王收復魏地 。
第31集
項羽奉懷王之命率軍回彭城，誰料抵達城門口時，竟被要求解下佩劍和兵符 。經過范增一番好言勸解，項羽勉強妥協 。章邯提出將各路叛軍引到趙地一舉殲滅，但各將帥卻因軍功之事心生不滿 。
第32集
看到項狄以死謝罪，眾人便橫穿秦營返回項家軍營地 。懷王命楚軍北上援趙，并封宋義為上將軍，項羽為次將 。得知楚懷王有旨，先入關中者為王，劉邦便自告奮勇率兵攻打咸陽 。
第33集
得知崇信試圖利用自己謀反，晨曦震驚不已 。兩百兵士突然遭殺，劉邦猜到此事乃范增所為 。宋義在行軍途中命軍隊在安陽駐扎，對此范增心生疑慮 。
第34集
項羽再次將兵權收回手中，隨后率兵繼續前進 。為保性命，秦二世裝瘋賣傻迷惑趙高 。酈食其殺了陳留縣令，并帶領剩余人歸順了劉邦 。
第35集
劉邦提出以韓國故都陽翟換取張良，韓王大悅下答應了他的條件 。因不滿張良多變的軍令，眾將帥紛紛向劉邦抱怨此事 。張良以力不從心為由，辭去統帥一職，并表示只愿擔任謀士 。
第36集
崇信在宴會上刺殺趙高，誰料被一箭射死 。晨曦趁趙高不備刺殺他，豈料被其躲過，隨后晨曦自殺身亡 。韓信深夜潛入軍帳查看地圖，誰知無意中將地圖損毀 。
第37集
楚軍身陷秦軍包圍，情況危急，趙王心急不已 。得知項羽等人打敗秦軍，陳馀這才命兵士們輕裝出發 。秦將涉間不愿投降，隨即在木屋自焚 。
第38集
司馬欣回朝向秦二世稟報軍情，誰料被侍衛阻止 。得知此事后，趙高打算除掉司馬欣 。幸得叔孫通通風報信，司馬欣及時逃脫 。為能封王，趙高決定在楚軍逼近函谷關時將胡亥頭顱獻給楚軍 。
第39集
范增勸項羽遠離虞姬，此話令項羽心生不悅 。因俘虜了數十萬秦軍，使楚軍陷入困境 。陳馀勸降章邯，結果遭其拒絕 。司馬欣殺了趙高派來的信使，并向章邯提出歸順楚軍 。
第40集
趙高將武關送給劉邦以表誠心，對結盟之事劉邦很不屑 。眾人皆勸子嬰鏟除趙高，子嬰隨即稱病，以此引誘趙高來府里探視 。眾人合力擒住孤身進房探病的趙高，隨后子嬰親手將其刺死 。
第41集
秦王收到劉邦的招降書，眾大臣都提出誓死抵抗保衛咸陽，唯獨子嬰猶豫不決 。為了咸陽百姓和兵士的性命，秦王最終決定向劉邦投降 。
第42集
趁魏兵不備之時，呂雉用刀刺死了他 。因對楚軍心懷不滿，一部分降楚秦軍不顧司馬欣勸阻，公然搶奪楚軍糧食 。得知造反的降楚秦軍逐漸增多，項羽提出與章邯再來一次決戰，不想遭到拒絕 。
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